融绿并购闹剧至“第三季”。宋卫平和孙宏斌的战场转至两者蜜月期建设的合资平台——上海融创绿城投资控股有限公司(下称“融绿”)的归属之上。

5日早间,绿城中国就早前融创中国声称以155亿元代价收购上海融绿权益事宜发布公告,绿城中国否认双方已达成任何实质性协议,融创中国披露的上海融绿权益出售事项系融创中国的单方面行为,绿城中国董事会“对此感到意外”。当日上午,融创中国副总裁黄书平发声驳斥,“宋卫平一再毁约”

究竟是宋卫平一再悔婚,还是孙宏斌事前夸口?在整个事件未被完整还原之前,孰是孰非难以定论。

“但是,此次只是收购融绿旗下项目公司的权益,按理只需经融绿董事会同意。这时就看谁掌控了董事会过半投票权。”一位接近融绿的人士说。

融创155亿拿下融绿平台?

2014年最后一天,融创中国公告,将斥资全面收购此前与绿城中国在上海建立的合作平台——上海融绿公司。融创方面称,已与融绿境内外的相关股东达成协议,以155亿元收购融绿平台的全部股权与债权。融创在公告中表示,该项收购已获得上海融绿另一主要股东绿城的批准。

公告提到,交易共分为境外交易与境内交易两个部分,境外交易的总代价为64.02亿元,境外交易代价将以现金形式,将由融创中国的内部资源拨付。境内交易的总代价为91.44亿元,融创的全资子公司天津融创奥城向融绿收购上海、苏州、无锡、天津及常州境内目标公司股权及债权,总共约15个项目,其中,股权代价为56.15亿元,债权代价为35.30亿元。

这一公告被外界视为融创绿城合并的彻底结束。此前,融创中国已发布公告称,截至29日,宋卫平方面已经向融创悉数偿还约62亿港元。这也是宋卫平方面收回绿城股权应支付的全部代价净额及应计利息。

融创和绿城的合作由来已久。早在2012年6月份,绿城在遭遇危机时先后引入九龙仓和融创。当年6月22日,宋卫平再获孙宏斌“搭手”,彼时绿城以33.6亿元出售了上海、苏南五个城市9个项目中50%的权益予融创,进而组建融绿。2014年5月22日,双方进而公告联姻,宣布融创以62.98亿港币收购绿城中国24.313%股份。

绿城公告回应不卖融绿

就在以为孙宋将握手言和时,绿城董秘一句“融创做了一件我们没有同意的事情”,表明了融绿之争再起。

1月5日,绿城中国发布公告,措辞激烈,指出董事会对融创所刊发的内容感到意外。融绿作为联营公司,双方各持有50%的股份。虽然去年12月18日已就出售事项签署了无日期文件(包括融绿公司股东决议案),但该文件为有条件签署,融创绿城有共识,该文件于(绿城)董事会审议及批准后方会订下日期及生效。否则,该等有条件签署文件未曾拟作有效。

绿城中国表示,在12月18日签署上述文件时,双方并未就出售事项同意、落实及订立协议,绿城董事会的确与12月25日审议了该出售事项,但并未批准。因此12月30日,融创中国声称订立协议是单方自行安排。绿城中国已于12月30日向融创中国发出律师函,就融创中国所作无事实根据宣称和单方面行动寻求有关法律意见

受此公告影响,绿城中国股票5日复牌后高开高走,最高时涨至8.21港元,之后升幅稍收窄,截至5日收盘,绿城报8.11港元,上涨5.32%。融创中国在港交所的股票交易则于5日上午9点暂停买卖。

主导融绿多年 孙宏斌或有后手

在事件未被完整还原前,孰是孰非尚难定论,但融创这次或有后手。

记者查阅的资料显示,2012年6月,融创与绿城合作,各持股50%成立上海融绿。融绿现在的董事会成员包括;孙宏斌、黄书平、钱晓华、汪孟德、王虹斌。法定代表人黄书平。

按双方关于成立合营公司的公告,融绿平台下列事宜须经合营公司董事会超过三分之二成员事先批准:任何增减注册资本或发行任何债务证券之计划;进行任何合并、分拆、变更其组成或解散之计划;向第三方提供任何担保。除此外的所有事宜均需超过一半以上的董事会成员投票通过。

一位接近融绿的人士告诉记者,融绿的运营一直都是融创主导,王虹斌在融绿也干得风生水起,宋卫平在董事会层面可打的牌似乎并不多。

回头来再看融创公告,融创并非以绿城中国为交易对手,融绿的股权,而是与融绿签订协议,购买融绿旗下项目公司的权益。以境内标的为例,买方是天津融创奥城,卖方为上海融绿,涉及15个项目公司的股权。

“收购融绿旗下项目公司的权益,按理说只需经融绿董事会同意。这时就要看谁掌控了融绿董事会的过半投票权。”上述接近融绿的人士说。